Starlabs Consulting 出品
2025 年 6 月 30 日，新加坡金融管理局（MAS）将正式实施数字代币服务提供商（DTSP）新规。此次被业内称为「断崖式监管」的新规，要求本地提供加密兑换等服务的企业持牌经营，意味着 大量非持牌机构可能都将被赶出新加坡 。而阿联酋的迪拜、阿布扎比成为「坡县难民」的避风港之一。
得益于清晰的监管框架和支持创新的政策，阿联酋正成为「加密货币的华尔街」。Binance、Crypto.com、OKX、Bybit、Kraken、Ripple 等国际知名 Web3 公司早已入驻，仅迪拜就拥有 1,000 多家加密货币相关企业。
图 1：阿联酋作为商业和投资目的地的众多优势 Source: AIYING
同时，由于阿联酋迪拉姆长期与美元保持固定汇率（约为 1 美元兑 3.67 迪拉姆），吸引了大量国际资本流入，特别是来自俄罗斯和伊朗等地区的高净值人士。Chainanalysis 的数据显示，2023 年 7 月至 2024 年 6 月，阿联酋获得超过 300 亿美元的加密货币流入，使该国成为 中东和北非（MENA）地区第三大加密经济体（仅次于土耳其和摩洛哥） 。而阿联酋的加密货币持有率更是居全球之首。据 Triple A 统计， 2024 年阿联酋加密货币持有率超过 25%， 而全球平均持有率仅 6.9%。
图 2：阿联酋加密货币持有率全球第一
说起阿联酋，由于它特殊的国家组织架构，监管体系比较错综复杂。本期《环球政策》，Starlabs Consulting 将梳理出一个清晰框架，为有意出海至阿联酋的 Web3 创业者提供参考。
阿联酋特殊的联邦体制
阿联酋由七个酋长国组成：阿布扎比、迪拜、沙迦、阿吉曼、乌姆盖万、哈伊马角和富吉拉。每个酋长国的王室各自统治自己的领地，享有独立的自治权。
图 3：阿联酋的各个酋长国及其主要城市分布
其中， 首都阿布扎比和商业中心迪拜两大酋长国的 GDP 占全国 80%。 这两个酋长国又设立了多个经济自由区。阿布扎比设有阿布扎比全球市场（ADGM），迪拜设有迪拜国际金融中心（DIFC）、迪拜多种商品交易中心（DMCC）、迪拜世界贸易中心（DWTC）和迪拜机场自由区管理局（RAKEZ）。此外，哈伊马角酋长国也设立了哈伊马角数字资产绿洲（RAKDAO）。
如此以来，阿联酋对加密资产的监管覆盖多个司法管辖区，各管辖区有专门的监管机构，一些自由经济区也有特定的监管框架，形成了联邦、酋长国、地方多层监管的特殊机制。
图 4：阿联酋的虚拟资产监管体系 Source: AIYING
1. 监管机构
- 联邦层面： 阿联酋中央银行（CBUAE）监管加密货币支付；证券与商品管理局（SCA）监管投资性加密资产，是发牌机构
- 迪拜（不含 DIFC） ：虚拟资产监管局（VARA）监管，发牌机构
- 迪拜国际金融中心（DIFC） ：迪拜金融服务管理局（DFSA）监管，拥有独立的加密监管政策
- 迪拜多种商品交易中心（DMCC） ：VARA 监管，但有独立的牌照
- 阿布扎比全球市场（ADGM） ：金融服务监管局（FSRA）监管，拥有独立的加密监管政策
图 5：阿联酋不同监管机构的牌照类型、监管范围及管辖区域 Source: 公众号 太辉研究
2. 监管依据
目前，阿联酋有五个主要的监管框架来管理虚拟资产服务的提供，包括：
- 根据内阁第 111 号决议颁布的 联邦法规 针对虚拟资产的规定；
- 迪拜国际金融中心（DIFC）和阿布扎比全球市场（ADGM） 两个金融自贸区内发布的法规 ；
- 适用于迪拜酋长国（不包括 DIFC）境内，由新成立的 迪拜虚拟资产监管局（VARA）负责的法规 ；
- 迪拜多种商品中心（DMCC）自贸区 内适用于加密业务的执照框架。
图 6：迪拜 VARA 监管区、阿布扎比 ADGM 和迪拜 DIFC 监管对比 Source: AIYING
还有一些地方法规，如迪拜经济发展部（DED）发布了针对在迪拜进行虚拟资产相关活动的法规和执照要求，阿布扎比经济发展部 (ADDED) 发布了阿布扎比虚拟资产相关活动的法规和执照要求。
联邦层面的监管框架
1. SCA 参照证券监管加密资产
证券与商品管理局（SCA）被授权监管 阿联酋大陆地区以及部分自由区 的加密资产活动（不包括 ADGM 和 DIFC）。
SCA 在 2023 年发布了《虚拟资产和虚拟资产服务提供商监管指南》，规范虚拟资产（VAs）的使用和服务提供商（VASPs）的活动。根据该指南，SCA 将虚拟资产分为两类：
- 用于投资目的的虚拟资产，由 SCA 监管，但如数字证券和不用于投资的 NFT 不在 SCA 监管范围；
- 用于支付目的的虚拟资产，由阿联酋中央银行（CBUAE）监管，除非 CBUAE 特别批准其用于投资。
SCA 规定，涉及虚拟资产的以下活动必须获得许可：
- 运营和管理虚拟资产平台
- 提供虚拟资产兑换服务
- 提供虚拟资产转移服务
- 虚拟资产交易的经纪服务
- 虚拟资产的保管和管理
- 与虚拟资产发行相关的金融服务
SCA 为以下活动提供了特定许可证和相关资本要求：
- 虚拟资产平台运营商：仅进行虚拟资产平台运营，实收资本 100 万迪拉姆；同时提供其他虚拟资产服务，实收资本 500 万迪拉姆。两者都需要维持 6 个月的运营资金。
- 虚拟资产保管人：实收资本 400 万迪拉姆，需要维持 6 个月的运营资金。
- 虚拟资产财务顾问：实收资本 50 万迪拉姆，需要维持 6 个月的运营资金。
- 虚拟资产投资组合经理：实收资本 300 万迪拉姆。
- 虚拟资产经纪人： 实收资本 200 万迪拉姆。
- 虚拟资产经销商： 实收资本 3000 万迪拉姆。
此外，虚拟助手交易平台被认为等同于传统金融市场使用的多边交易设施（MTF）平台，这意味着它们受到类似的监管标准约束。
2. CBUAE 参照支付工具监管支付代币和稳定币
2024 年 6 月，阿联酋中央银行（CBUAE）发布《支付代币服务条例》（PTSR），将稳定币作为支付工具进行监管，且 只接受与迪拉姆挂钩的稳定币。 这意味着其他与外币挂钩的稳定币（如 USDT、USDC）在支付领域不被认可。
该条例适用于整个阿联酋，包括各自由贸易区，但不包括 DIFC 和 ADGM。 条例涵盖了支付代币的发行、转换、保管和转移等主要活动，统称为「支付代币服务」。
根据该条例，任何个人或实体在阿联酋境内提供支付代币服务，或针对阿联酋境内人员提供此类服务，均需获得 CBUAE 的许可（迪拉姆支付代币服务）或注册（外国支付代币服务）。许可证仅颁发给在阿联酋注册成立的公司（不包括金融自由区内的公司），而未在阿联酋注册但位于阿联酋的实体（包括 DIFC 和 ADGM）可申请外国支付代币发行者注册。
该条例对稳定币发行方提出严格的许可和合规要求，包括资本金要求、透明度规定，以及反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）方面的义务。其中资本要求如下：
- 支付代币发行者： 初始及持续资本为 1,500 万迪拉姆；额外持续资本金额至少相当于未偿支付代币法定货币面值的 0.5%。发行方必须确保资产完全抵押，并定期接受第三方审计。
- 支付代币托管人、转让人及支付代币转换服务提供者： 根据其月平均支付代币转让价值大于/小于 1,000 万迪拉姆，分别设定 300 万迪拉姆和 150 万迪拉姆的监管要求。
迪拉姆挂钩的稳定币进展：
2023 年 8 月，USDT 的发行方 Tether 宣布，将与阿布扎比上市公司 Phoenix Group (PHX) 合作推出与迪拉姆挂钩的稳定币。
2024 年 10 月，CBUAE 批准本地企业 AED Stablecoin LLC 推出的迪拉姆支持的稳定币 AE Coin。
2025 年 5 月，阿布达比主权财富基金 ADQ、阿布达比银行（FAB）及海湾国家市值第二大的国际控股公司 IHC 宣布，已合作推出与迪拉姆挂钩的稳定币，正等待 CBUAE 批准。
✨ Starlabs Consulting 注：据 Chainalysis 的数据，阿联酋 93% 的稳定币转账规模属于零售级别。
3. 税收优惠政策：免增值税
个人投资者： 加密货币投资 0 资本利得税和 0 所得税。
企业税收： 自 2023 年起，阿联酋对企业引入了 9% 的企业所得税（应税收入低于 375,000 迪拉姆的企业豁免），该项税收政策同样适用于加密货币相关企业。
增值税豁免： 自 2024 年 11 月 15 日起，加密货币交易（包括交换和所有权转让）享受增值税（VAT）豁免，并可追溯至 2018 年 1 月 1 日。
迪拜监管框架：VARA + DIFC
1. 迪拜国际金融中心（DIFC）：迪拜金融服务局（DFSA）监管
DIFC 是阿联酋的一个经济自由区，拥有独立的税收政策和监管框架。
2024 年 3 月颁布的 DIFC《数字资产法》承认数字资产属于英国普通法原则下的财产。DFSA 负责监管 DIFC 内的加密活动，在 DIFC 运营的加密货币相关实体需获得 DFSA 的许可。Starlabs Consulting 了解到，目前渣打银行、Ripple 等已成功获得 DFSA 的许可。
2025 年 3 月，DFSA 为提供代币化投资产品和服务的公司推出了代币化监管沙盒，符合条件的服务包括代币化股票、债券、伊斯兰债券以及集体投资基金单位。
DIFC 的监管通过两项关键政策来实现：
i. 投资代币制度（Investment Token Regime）
2021 年 10 月，DFSA 发布的《投资代币制度》为投资代币（如证券型代币或衍生代币）提供了初步的监管框架。该框架适用于参与在 DIFC 内营销、发行、交易或持有投资代币的机构，以及从事投资代币业务的授权公司，例如促进交易、使用代币进行支付和提供咨询。
ii. 加密代币制度（Crypto Token Regime）
2022 年 11 月，DFSA 发布了全面的立法，实施《加密代币制度》。该制度不仅涵盖与交易、清算、持有或转让加密代币有关的反洗钱（AML）、反恐怖融资（CFT）风险，还涵盖与消费者保护、市场诚信、托管和服务提供商财务资源有关的风险。
根据该制度，只有被接受的加密资产（Accepted Crypto Token）才能被纳入监管，并在 DIFC 使用流通。 目前，DFSA 认可了 BTC、ETH、LTC、TON 和 XRP 五种代币，以及Circle 旗下的稳定币 USDC 和 EURC。 除此之外，其他类型的加密资产，如实用性代币和 NFT 都被明确排除在监管范围之外。
2. DIFC 之外：虚拟资产监管局（VARA）监管
迪拜的虚拟资产监管框架基于 2022 年 3 月生效的《虚拟资产监管法》建立。该法案还设立了专门的监管机构——虚拟资产监管局（VARA），负责监管迪拜各区域的虚拟资产活动，包括自由区和特别开发区 （不包括 DIFC） ，并与迪拜世界贸易中心管理局（DWTCA）建立联系。由此，迪拜成为世界上第一个，也是唯一专门设立虚拟资产监管机构的司法辖区。
VARA 作为自治监管机构，协同在联邦层面 SCA 以及 CBUAE 的虚拟资产法规，对整个迪拜 DIFC 之外的虚拟资产服务提供商（包括交易所、风投基金、NFT 平台等）的监管，并针对虚拟资产业务建立批准和许可制度。
VARA 和 DFSA 有一些相似之处，但没有管辖权重叠。VARA 明确了 8 类受监管的虚拟资产（VA）活动，任何希望提供这些服务的 VASPs 都必须在运营前申请获牌：
- VA 咨询服务
- VA 经纪商服务
- VA 托管服务
- VA 交易服务
- VA 借贷服务
- VA 管理和投资服务
- VA 转移和结算服务
- VA 发行类别 1（主要涉及法币挂钩的稳定币发行）
据 VARA 公开登记册所示， 目前已有 35 家企业获得 VARA 颁布的 VASP 执照， 包括 Binance、OKX、Crypto.com、Deribit、HashKey、Gate 等。
2024 年 10 月，VARA 宣布对 7 家未经许可的加密货币实体处以罚款并发出停止令，罚款金额从 13,000 美元到 27,000 美元不等。
2024 年 9 月，VARA 与阿联酋证券与商品管理局（SCA）签署合作框架，明确各自的监管范围。双方同意， 计划在迪拜运营的 VASPs 只需获得 VARA 许可，即可默认在 SCA 注册，以服务更广泛的阿联酋市场。
此外，VARA 要求自 2024 年 9 月 26 日起，所有推广数字资产投资的公司必须在其行销话术中加入明显的风险提示。
VARA 于 2024 年 10 月生效的《虚拟资产营销及相关活动管理条例》进一步强化监管，涵盖营销、咨询服务、去中心化金融（DeFi）和托管服务等，同时引入分级处罚制度，以应对不当营销和夸大宣传的行为。
2025 年 5 月 19 日，VARA 更新监管规则，正式将 RWA 代币化纳入监管，允许其在二级市场上自由交易。同月，迪拜正式推出中东和北非（MENA）地区首个获得许可的房地产代币化项目。
阿布扎比全球市场（ADGM）：金融服务监管局（FSRA）监管
ADGM 是阿布扎比设立的国际金融中心。作为一个独立的经济区，ADGM 具备灵活的监管机制，它采用英美法系，提供透明、高效的监管环境。
FSRA 是负责 ADGM 的独立监管机构。FSRA 签发的 ADGM 牌照许可范围包括加密货币交易、存储、购买、销售和资产管理等活动。
图 7：2022 年 11 月，Binance 获得 FSRA 颁发的金融服务许可（FSP）
2022 年，FSRA 出台《关于虚拟资产活动监管的指导意见》，明确虚拟资产提供商的规范要求，包括资本先决条件、人员控制、反洗钱（AML）和客户尽职调查（KYC）等合规措施。
2023 年，ADGM 引入了针对去中心化自治组织（DAOs）和其他数字资产实体的正式监管框架， 允许 DAOs 合法运营并向成员发行代币。
2024 年，FSRA 发布 2024 年第 7 号咨询文件，提出了基于法币参考代币（FRT）的稳定币监管框架，并计划修订现有相关规则，允许代币在支付服务、投资服务等多个场景下应用。
Starlabs Consulting 注意到，USDT 已被列为 ADGM 接受的代币之一，Paxos、Circle 等稳定币企业也已获得 FSRA 颁发的原则性批准（IPA）。2025 年 3 月，阿布扎比支持的投资集团 MGX 使用稳定币，向 Binance 进行了 20 亿美元投资。
此外，ADGM 还设立了金融科技沙盒，允许企业在受控环境中测试其加密相关产品和服务。
图 8：VARA 与 ADGM 监管对比 Source: AIYING
其他热门的自由区
除了 ADGM 和 VARA 主导的严格监管类牌照外，部分自由区推出了门槛较低的「非监管类」虚拟资产牌照，如迪拜多种商品中心（DMCC）、迪拜世界贸易中心（DWTC）、迪拜机场自由区管理局（RAKEZ）、迪拜硅谷绿洲管理局（DSOA）、富查伊拉国际自由区管理局（IFZA）、哈伊马角数字资产绿洲（RAKDAO）等。每个区域都提供针对加密货币企业需求的特定许可选项。这些牌照虽不适用于交易所运营，但允许特定业务开展。
图 9：非监管类与监管类许可下的业务类型 Source: AIYING
其中，DWTC 已成为阿联酋加密产业的一个关键枢纽，并与 VARA 合作提供监管框架。DWTC 提供了 100% 外资持股的便利条件，且没有个人所得税或资本利得税，同时也没有货币限制，这使其成为加密货币企业的理想选择。Binance 已与迪拜政府合作，在 DWTC 推动区域加密货币中心的建设。
