撰文：刘红林
来源：曼昆区块链法律服务
时隔一年再度踏进香港 Web3 嘉年华的会场，红林律师发现了一件颇有意思的现象：几家已经拿到香港虚拟资产交易平台牌照的合规交易所，居然都在布局虚拟货币场外交易（OTC）这块业务。
你可能在香港湾仔、铜锣湾某个街头拐角处，看到这样一个场景：店面装修看起来像银行柜台，墙上写着「数字资产兑换」，你走进去可以换 USDT、提 BTC，甚至还能帮你把一堆稳定币打进你在香港本地的银行账户。
你说这跟合规交易所有啥关系？偏偏这些看似「街边找换店」的场所，很多都是合规持牌平台的战略合作伙伴，这就让人开始琢磨：场内做的是交易所，场外跑的是 OTC，难道这是香港 Web3 生意人的双修版本？
这个局面如果放在两年前，其实还挺让人意外的。毕竟在传统理解中，拿牌照之后不就该跑撮合引擎、对接清结算、维护合规体系了吗？现在反倒一个个下场去做「换币」？听起来有点降维打击。但如果你真的去了解下目前香港合规交易所的盈利现状、再看看内地与香港之间关于资金流动的现状，这样的安排，反倒是顺理成章，甚至可以说是必然。
我们得承认一个现实：现在整个虚拟货币行业的主力资产、主力用户，大多数还掌握在中国内地。无论是加密原生的投资人，还是传统实业转型的老板，甚至包括那些做中东、非洲、东南亚生意的跨境贸易团队，他们在用虚拟货币做资金通道、对冲汇率风险，甚至是完成一些境外结算。说白了，流量和钱都还在内地手里。
但问题来了，香港的合规交易所可不能直接去服务内地居民。几乎所有的持牌交易平台，都在法律文件上明确写着「不面向中国内地居民提供服务」，甚至很多用户注册时就被挡在了 KYC 的第一步。你说你是境外华人，行，那你得拿得出境外身份证明、非大陆手机号，还得能解释你这钱从哪来的、为什么要买币。看上去很合规，实则门槛高得离谱。
那怎么办？交易所总不能空转不挣钱吧。OTC，就成了大家都能接受的「缓冲地带」。
所谓 OTC，简单说就是不通过交易撮合系统，直接由买卖双方（或者中介撮合者）完成资产与法币的双向转换。放在香港，这类交易一方面可以更灵活地对接来自内地或非合规地区的需求，另一方面由于目前 OTC 业务本身并未纳入虚拟资产交易平台牌照制度，也还处于一个「监管尚未落地」的灰色状态。换句话说，在场内牌照红线清晰、审查严格的背景下，场外就成了缓解合规限制、放大经营空间的现实出口。
更关键的是，很多 OTC 场景，本质上就是现实市场需求的出口。比如你是一位深圳老板，过去用美金打货款去中东，现在外汇额度受限、汇率不稳，选择把人民币换成 USDT，从香港走出去。又或者你是一个机构客户，希望在香港持牌交易所买币，但账户又迟迟开不了，那怎么办？只好先去 OTC 完成第一笔换币，再从场外转入场内。
这时候你就会发现，原来这些合规交易所背后做 OTC 并不是突发奇想，而是产业链的自然延伸。你要是不能靠场内赚交易手续费，那只能靠场外多一笔兑换服务费，甚至接一点做市收益。毕竟香港开一家交易所，年投入几千万是常事，要是靠几百个机构搬砖、零星的项目上币费，那这盘账早就撑不下去了。
于是我们看到，现在香港中环、铜锣湾，甚至上环地铁口附近，已经出现了不少像「找换店」一样的 OTC 门店。他们打出的口号是「安全便捷」、「支持港币、美金、电汇」等等。你一进去，他能问你要换什么币，打算转去哪里账户，甚至可以做定向转账服务。而这些门店，要么就是持牌交易所的战略合作商，要么就是它们私下资源盘活出来的「影子分支」。
这样的操作逻辑已经慢慢成了行规：场内合规、场外灵活，一体两面。交易所通过第三方合作、技术接入或者「关联但不控制」的架构，顺利绕开了监管要求，同时也让资金流有了一个更可控的入口。
但这个市场也不是没有风险。2024 年下半年以来，香港监管部门已经注意到 OTC 市场的迅速扩张，并在多个场合释放出「未来将对 OTC 服务建立单独监管框架」的信号。据了解，虚拟资产 OTC 服务牌照的草案正在酝酿当中，或许不久的将来，这些找换店也要进入「持牌时代」。
所以我们才看到，现在不止是合规交易所团队盯上了这块地，连原本在内地做 USDT 交易的老团队，也都在物色香港的办公室，甚至是挂靠本地人头设立空壳公司，只为了抢占这个尚未收紧的空档期。大家都清楚，等真正的 OTC 监管制度落地，准入门槛和合规成本肯定会上升。现在不提前卡位，等下一轮监管来袭，就只能被洗出局。
虚拟资产行业的发展，从来就不是一个「非黑即白」的剧本。在合规与现实之间，每一个玩家都在找最舒服的位置生存，要理解什么才是真正的「合规红利」——不只是能开个交易平台，而是能搭建一个在合规之上，还能顺利跑业务、接触到真实市场需求的系统。
场外不等于违法，持牌也不等于安全。重要的，从来是路径的设计与执行的节奏。
